Werner Roger
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Werner Roger

O ESG vem ganhando cada vez mais destaque na mídia e principalmente entre investidores e gestores de recursos em todo o mundo e no Brasil. Mas o que significam estas três letras?

Antes de mais nada, uma vez mais destacamos que a Trígono já nasceu com estas três letras em seu DNA: fui gestor por oito anos da estratégia small caps do maior fundo soberano do mundo (na realidade, foi o primeiro gestor externo contratado pelo fundo na América Latina, em 2008). Este foi o primeiro fundo soberano do mundo e responde atualmente pela gestão de cerca de US$ 1,3 trilhão. Forma opiniões entre os maiores investidores do mundo, que dão enorme relevância ao tema e publica as empresas em sua lista de restrições, sendo importante formador de opinião.

Através desse longo relacionamento, aprendemos os conceitos e os praticamos, já que contratualmente seguimos todas as recomendações e melhores práticas do fundo. Trouxemos tais práticas para a Trígono e usamos o fundo soberano como referência, já que todas as práticas e conceitos são públicos e disponíveis em seu site e numerosas publicações e relatórios.

Organizações como o PRI (Princípios de Investimentos Responsáveis, na sigla em inglês, em tradução livre) têm obtido crescente número de signatários com US$ 103,4 trilhões sob gestão por parte dos seus signatários em 2020, um salto de 12,3% sobre o ano anterior. O número dos signatários cresceu 26% para 3.830 nomes, sobre 3.038 um ano atrás.

Casos como o derramamento de petróleo da BP, com multas superiores a US$ 50 bilhões; a fraude da VW relacionada a emissões de CO2, com multas de US$ 27 bilhões; e o roubo de dados de dados de mais de 87 milhões de usuários do Facebook são exemplos de problemas relacionados a más práticas de ESG. Por aqui também não faltam maus exemplos: Petrobras, Braskem e Vale – e até o IRB, que teve seus demonstrativos financeiros fraudados, lançando informações falsas ao mercado.

Relatório Anual do PRI
Divulgação
Relatório Anual do PRI

Mas voltemos ao ESG (sigla em inglês para Environment, Social and Governance – ou, em tradução livre, Ambiente, Social e Governança) . Trata-se de investimento responsável ou, ainda, respeito às melhores práticas de governança, sociedade e meio ambiente – este sendo um conceito bastante amplo e sobre o qual gostaríamos de expor aos prezados leitores nossos pontos de vista.

Para governança, vamos usar a definição do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa): “Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum”. Portanto, um longo texto apenas para definir o G de governança, tamanha a importância e complexidade.

Concordamos com o texto. Para a Trígono, o G de governança é o “pai” da sigla ESG, pois é o que também definirá todas as práticas ambientais e sociais das empresas. Mas estas dependem basicamente dos objetivos dos controladores ou acionistas, que por sua vez delegam condução, práticas, políticas etc. ao conselho de administração (CA), e aí são executadas pelos administradores. A diretoria executiva pode igualmente apresentar projetos e estratégia. Caberá ao conselho de administração aprovar ou não, incluindo ainda investi mentos, fontes de recursos, remuneração dos acionistas etc.

Portanto, vemos o conselho de administração como extremamente importante. Aí começam os problemas. Ao contrário do que muitas pessoas acreditam, os conselheiros não estão a serviço dos acionistas, mas da empresa. Devem agir com integridade e imparcialidade, buscando maximizar o retorno dos acionistas, observando a melhor relação de risco e retorno do capital investi do (próprio e de terceiros). Os conselheiros têm o dever de agir de forma técnica, independente de grupo acionário e controlador que os indicaram e elegeram. Entre eles, a ética prevalece – e relações pessoais ou profissionais devem ser relegadas. Muitos acionistas convidam estrelas, pessoas e nomes famosos, mas que pouco conhecem a empresa ou para ela contribuem. Seria um greenwashing – ou seja: vende-se uma imagem que na realidade nada adiciona. Foi o que se viu no caso da Petrobras, em que conselheiros independentes – grandes empresários, nomes de grande reputação – foram tragados pela Lava Jato, em nada contribuindo para inibir a corrupção e os investi mentos extremamente duvidosos que assolaram a empresa.

Sobre o E (Environment, ou Ambiente) : cabe ao CA observar e definir todas as ações a ele relacionadas, incluindo investi mentos e fonte de recursos. Se o G é o “pai” (como a nós parece), o E é a “mãe”, pois está intimamente relacionado à Mãe Natureza. Dela, nós, seres humanos, dependemos para nos alimentar e obter recursos para tudo – da água a minérios e energia. Até o ar que respiramos depende do ambiente e de plantas, algas e plânctons.

Talvez alguns leitores se surpreendam com isso, mas são as algas as maiores produtoras de oxigênio do planeta. Embora a Amazônia produza 55% do ar que respiramos, a maior parte é consumida lá mesmo. O oxigênio é produzido pela fotossíntese (construção de compostos de carbono) e só ocorre na presença da energia ou luz solar. Estima-se que 55% do oxigênio disponível do planeta é gerado nos oceanos – daí a extrema importância de os mantermos limpos. A Amazônia seria responsável por gerar apenas 2% do oxigênio da atmosfera. Não se está aqui minimizando a importância da Amazônia. Estamos simplesmente desmistificando inverdades e destacando a importância dos oceanos, que também fazem parte da Mãe Natureza (embora poucos se deem conta disso). Portanto, a água e sua qualidade são cada vez mais importantes para a nossa sobrevivência. O novo marco regulatório para o setor de saneamento pode ser considerado uma ação de boa governança, e caberá aos governos executá-la. Esse é um paralelo com o ESG, envolvendo os poderes Executivo e Legislativo nas três esferas, que de fato levarão a cabo sua execução. O papel dos investidores é complementar os recursos necessários. A privatização da CEDAE por valor de R$ 22 bilhões já dimensiona o potencial dos investimentos no setor e o retorno que ocorrerá para a sociedade, ou relacionado ao S do ESG, vide a seguir.

Você viu?

Passando ao S (Social, ou Sociedade) : são os indivíduos – ou simplesmente nós, os filhos, que sofrerão os efeitos da governança e os impactos na natureza. Os impactos sociais, aliás, não se restringem à natureza, mas devem manifestar-se como ações internas das empresas: atenção à diversidade, a condições de trabalho, respeito, incentivos ao trabalho voluntário, ações nas comunidades onde atuam – especialmente onde geram algum impacto ambiental ou se estão instaladas em regiões carentes de serviços públicos e sociais.

Voltando ao G: como apontamos anteriormente, aí começam os problemas com os CAs. O dever fiduciário de gestores e investi dores institucionais é participar de assembleias e votar com responsabilidade. Infelizmente isso não acontece. Observamos uma participação maciça de estrangeiros e um vácuo de gestoras e investi - dores locais, especialmente ligados a conglomerados financeiros. Também observamos na eleição a presença de conselheiros ligados a acionistas, quebrando o princípio de independência, que passa a ter uma existência de fachada, meramente formal. Estes muitas vezes atuam em benefício dos que os indicaram, discriminando investi dores controladores e minoritários. Também questionamos a presença de gestores de fundos em conselhos, devido ao acesso que têm a informações privilegiadas e sensíveis. Poucas pessoas físicas participam das assembleias, devido à burocracia e às dificuldades impostas por algumas empresas. Ou, diante desse cipoal de dificuldades, por puro desinteresse.

Acreditamos que os conselhos de administração devam uti lizar conselhos consultivos, trazendo especialistas em assuntos técnicos, e serem assisti dos por comitês, por exemplo, de estratégia, recursos humanos e inovação, que são os mais comuns. E por que não de ESG? Esses comitês deveriam trazer técnicos ou especialistas externos às companhias, mas muitas vezes são compostos por membros do próprio CA. Isso limita a capacidade de oxigenar as ideias e de ouvir pontos de vista externos.

Importantíssimo como boa prática de governança é o conselho fiscal. Muitas empresas não os possuem e impõem dificuldades à sua instalação. Cabe a esse conselho fiscalizar atos administrativos, deveres legais e estatutários, denunciar fraudes, erros e até crimes. Os conselheiros podem e devem opinar a respeito de propostas da administração para assembleias gerais, planos de investi mentos, distribuição de dividendos. Seus membros podem atuar de forma independente (individual), com acesso a documentos, discussão com auditores e comitê de auditoria.

Esses conselheiros podem votar de forma coletiva ou individual e até ter seu voto contrário e razões publicados em separado. Isso ressalta sua importância: os conselhos de administração publicam deliberações de forma coletiva e não se fica sabendo se houve divergências – e, se tiverem ocorrido, quais foram os conselheiros dissidentes.

Mas, importante como possa ser, o conselho fiscal não tem caráter obrigatório. Nos casos que não possuem caráter permanente, é preciso pedir que seja instalado por acionistas minoritários. Muitas vezes, no entanto, o acionista controlador não deseja a presença de conselheiro indicado por minoritários. São necessários no mínimo três conselheiros, e pelo menos um tem de ser eleito pelos acionistas minoritários, o que o torna um órgão de grande poder. Os conselhos de administração, por sua vez, podem ter muitos membros, até mais de sete, e apenas um eleito por minoritários. A nosso ver, empresas que não têm conselho fiscal permanente, ou que dificultem a instalação de um, já sinalizam má governança.

Na Trígono, o ESG é levado muito a sério. Não participamos de empresas cujos acionistas ou dirigentes foram envolvidos de forma comprovada em corrupção ou que promovam danos ao meio ambiente; que produzam tabaco (no Brasil não há mais empresa listada) e armas; gerem energia térmica a partir de carvão mineral e tenham histórico de más práticas de governança e ações sociais negativas. Temos um processo objetivo de avaliação das empresas nos quesitos de ESG. Participamos ativamente nos processos de indicação e eleição de membros independentes aos conselhos de administração e fiscal, votando em assembleias – inclusive presencialmente – e buscando apoio de outros investi dores. As dificuldades são muitas e ficamos frustrados com a ausência de grandes investi dores locais. As empresas podem fornecer a lista de acionistas, mas sem qualquer dado para contato.

Investidores pessoas físicas tendem a relegar o ESG, argumentando que o assunto tem a ver com gestores ou investidores profissionais, mas não os afeta. Isso é errado: quanto mais investidores se importarem com ESG e deixarem de investir em determinadas empresas, menor será o potencial de valorização destas, e seus múltiplos históricos tenderão a diminuir no futuro. A famosa lei da oferta e demanda prevalecerá no longo prazo na formação dos preços das ações e da liquidez.

Para mostrar que isso já ocorre e com impacto relevante, vejamos o comportamento das ações das quatro maiores empresas do mundo no mercado de minério de ferro. Usando as cotações em dólar entre 30/12/2018 (pré-Brumadinho) e 30/06/2020, vemos:

  • Fortescue Metals (Austrália): +149,4%
  • Rio Tinto (anglo-australiana): +5,4%
  • BHP (anglo-australiana): +5,5%
  • Vale: -17,7% (efeito Brumadinho explica)

Outro exemplo é o setor de tabaco. A Phillip Morris teve desvalorização de 2,9% em suas ações entre 2016 e 2019. Sua rival British American Tobacco (controladora da Souza Cruz) viu as ações caírem 41,9% no período. O índice S&P500, no entanto, se valorizou 57,3% neste período. O efeito tabaco é notável.

Como gestor, e participando ativamente no processo de seleção e indicação de membros independentes a conselhos de administração e fiscais, acredito ter indicado e contribuído na eleição demais de 100 conselheiros (considerando reeleições), em mais de 20 diferentes empresas. Além da vida prática como gestor, possuo formação pela Fundação Dom Cabral no Programa de Desenvolvimento de Conselheiros, um dos mais importantes do Brasil, aliando o teórico à vida real. Acredito que isso nos permita opinar sobre governança e conselhos de administração e fiscal. E não obstante empresas contarem com conselheiros de administração, fiscal e auditoria, cabe lembrar exemplos de má governança como corrupção na Petrobras e Braskem, fraudes e erros contábeis na Via Varejo, IRB e CVC, e problemas ambientais e sociais causados pela Vale e Braskem, e no passado perdas expressivas em operações especulativas com derivativos na Aracruz Celulose e Sadia, fato que causou a necessidade de fusão com concorrentes para sobreviverem. Muitos destes casos levaram a processos e arbitragem que causaram perdas significativas para as empresas e acionistas.

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