A tumultuada troca no comando da Petrobras será um teste de governança para a companhia, avaliam especialistas. O presidente Jair Bolsonaro decidiu afastar o general Joaquim Silva e Luna do comando da estatal, mas ainda não encontrou um substituto.
O consultor Adriano Pires desistiu da indicação, após o executivo Rodolfo Landim ter anunciado que não iria mais aceitar a indicação para a presidência do Conselho de Administração da empresa.
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Como companhia de capital misto, a estatal está sujeita a diversas regulações, além das trazidas em seu próprio estatuto. A Lei das Estatais, a política energética do país e a Lei das S.A. são alguns dos regramentos que a Petrobras precisa observar.
Essa interseção de regras está na origem dos debates recorrentes sobre ingerência política e privatização da companhia.
"Está havendo interferência na gestão da Petrobras? Sim. E isso está previsto. Está nas regras de governança. A estrutura não nega isso, mas impede que aconteçam escolhas indiscriminadas", pondera Hélio França, professor de Estratégia Financeira do IBMEC.
"O debate deste momento são os requisitos de integridade dos indicados. São eles o problema. Não quer dizer que a pessoa está fazendo algo errado, mas pode ter um conflito de interesse com a vaga e ser impedido."
O Conselho de Administração da estatal e a diretoria da companhia são escolhidos em assembleia de acionistas, numa composição que soma indicações do governo, de acionistas e funcionários. Todas elas, porém, devem passar pelo crivo do Comitê de Pessoas, que avalia a competência legal, profissional e de integridade dos indicados.
O Comitê de Pessoas da Petrobras, responsável por avaliar a adequação dos indicados a vagas no Conselho e na diretoria executiva da companhia, contava com pareceres contrários à aprovação do economista Adriano Pires para o comando da estatal e de Rodolfo Landim, presidente do Flamengo, para a presidência do board, afirmaram fontes do governo ao GLOBO.
Com isso, os executivos informaram ao governo terem desistido dos cargos para os quais foram indicados.
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André Antunes Soares de Camargo, sócio do TozziniFreire Advogados na área de Governança Corporativa, frisa que “não é fácil indicar hoje o presidente da Petrobras”:
"É preciso provar se a pessoa preenche todos os requisitos exigidos. A União não tem tanto poder quanto aparenta ter. Tecnicamente falando, a estrutura foi modificada para não ter interferência política, com uma blindagem de governança do bloco controlador. O que tem de se debater é se é esse nível de governança que a sociedade brasileira quer."
A Lei das Estatais, que começou a vigorar em 2016, após a Operação Lava-Jato, trouxe uma nova referência em administração de empresas públicas, incluindo regras de governança. Também o estatuto da Petrobras foi revisto, tendo passado por novos ajustes no fim de novembro.
"Saímos de um modelo de alta intervenção (do governo nas estatais) para um de quase zero. Para governança, isso não é ruim. A Petrobras nunca teve tanto lucro. O debate que volta sempre a mesa sobre privatização também depende de decidir se a estatal deve ser usada para políticas públicas ou não. Parece que o modelo atual precisa de ajustes", diz Camargo.
O tema é confuso sobretudo quando se discute se a União pode colocar o interesse nacional e do consumidor como prioritário em detrimento ao dos acionistas, destaca Fernanda Barroso, diretora geral da Kroll para a América Latina.
Lei prevê proteger interesse do consumidor
A lei de política energética tem como objetivos preservar o interesse nacional, promover a livre concorrência, atrair investimentos na produção de energia, mas também proteger os interesses do consumidor quanto a preço, qualidade e oferta de produtos, explica Fernanda Barroso, diretora geral da Kroll para a América Latina.
"Ou seja, a Petrobras pode ser usada para proteger o interesse do consumidor, está previsto. Mas isso é complicado do ponto de vista da concorrência. E a estatal precisa, por exemplo, vender refinarias. Saiu a RLAM, vendida ao Mubadala. As outras estão sendo vistas por investidores nacionais e estrangeiros."
O estatuto da Petrobras prevê que, se a União decidir por uma operação focada em atender o interesse público, os projetos devem ser avaliados, ter impactos técnicos e econômicos mensurados. E, caso não seja compatível às condições de mercado adequadas ao setor privado, a estatal tem de garantir a compensação da diferença gerada pelo que ela está praticando e a realidade do mercado a cada exercício fiscal.
Como é composto o comando da Petrobras:
- O Conselho de Administração da Petrobras deve ter entre sete e 11 membros, eleitos em assembleia de acionistas da companhia. A próxima será em 13 de abril. Ao menos 40% deles devem ser independentes, ou seja, não terem vínculo com a estatal. As exceções são o membro escolhido como presidente do board e o membro eleito pelos empregados da petroleira.
- Para atender a essa exigência de membros independentes, a União escolhe seus indicados a partir de uma lista tríplice elaborada por uma empresa especializada. Lembrando que todo e qualquer membro do Conselho ou da diretoria executiva passa pela avaliação do Comitê de Pessoas.
- Os acionistas minoritários têm direito a eleger um representante no Conselho, assim como os detentores de ações preferenciais somando em conjunto ao menos 10% do capital social da Petrobras. Outro entra por voto dos funcionários.
- A União pode indicar a soma desses indicados mais um.
- A diretoria executiva, incluindo o presidente da companhia, também é escolhida em assembleia de acionistas.
- Entre as exigências dos executivos indicados aos cargos como membros independentes estão não ter vínculo com a estatal ou empresa estatal do mesmo conglomerado, não ter vínculo familiar com o presidente, ministros ou de administrador da Petrobras ou outra vinculada a ela.
- Do ponto de vista legal, os indicados não podem ter processos judiciais ou administrativos com decisão desfavorável a eles, além dependências comerciais ou financeiras, por exemplo.