Tamanho do texto

O Grupo Oi (antiga Telemar) fará uma reorganização societária com objetivo de consolidar os ativos relacionados às atividades da Amazônia Celular com aqueles relacionados às atividades da Oi, devolvendo à Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), em seguida, a concessão e licenças para o uso de determinadas frequências. Restrições regulatórias impostas pela Anatel exigem a devolução da licença para prestação de serviços de telecomunicação da Amazônia Celular ou da unidade de telefonia móvel do grupo.

Em 16 de janeiro, foram concluídas por meio de leilões realizados na Bovespa as ofertas públicas obrigatórias de aquisição das ações ordinárias da Tele Norte Celular Participações e da Amazônia Celular, nas quais o Grupo Oi adquiriu 97,93% e 34,85% das ações ordinárias em circulação, respectivamente. Antes disso, em leilões na Bolsa em 19 de agosto e 22 de outubro de 2008, a Oi comprou 93,4% e 74,12% das ações preferenciais em circulação da Tele Norte Celular e da Amazônia Celular.

Veja a seguir a íntegra do fato relevante sobre a reorganização societária.

FATO RELEVANTE

Telemar Norte Leste S.A. ("Telemar"), e suas controladas Tele Norte Celular Participações S.A. ("TNCP") e Amazônia Celular S.A. ("Amazônia Celular" e, em conjunto com a TNCP, as "Companhias"), na forma e para os fins da Instrução CVM nº 358/02, vêm informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o seguinte:

Antecedentes

Em 16 de janeiro de 2009, foram concluídas por meio de leilões realizados na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA ("BM&FBOVESPA") as ofertas públicas obrigatórias de aquisição das ações ordinárias da TNCP e da Amazônia Celular, nas quais a Telemar adquiriu 97,93% e 34,85% das ações ordinárias da TNCP e da Amazônia Celular em circulação, respectivamente.

Adicionalmente, em leilões realizados na BM&FBOVESPA em 19 de agosto de 2008 e 22 de outubro de 2008, a Telemar adquiriu 93,4% e 74,12% das ações preferenciais em circulação da TNCP e da Amazônia Celular, respectivamente.

Reorganização Societária

Em decorrência de restrições regulatórias impostas pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL ("ANATEL") no âmbito da aquisição do controle da TNCP pela Telemar, que impõem a devolução da licença para prestação de serviços de telecomunicação da Amazônia Celular ou da TNL PCS S.A. ("Oi"), companhia controlada pela Telemar, a Telemar, as Companhias e a Oi pretendem implementar uma reorganização societária tendo por objetivo consolidar os ativos relacionados às atividades da Amazônia Celular com aqueles relacionados às atividades da Oi, devolvendo à ANATEL, em seguida, a concessão e licenças para o uso de determinadas freqüências ("Reorganização Societária").

A Reorganização Societária assegurará, todavia, a participação dos acionistas minoritários da TNCP e da Amazônia Celular em uma companhia operacional, a Oi, e visará a garantir maior eficiência operacional, administrativa e societária às empresas envolvidas. Do mesmo modo, buscando evitar a dispersão dos acionistas titulares de ações da Amazônia Celular e da TNCP em companhias diferentes e aumentar a eficiência operacional, a Reorganização Societária unificará as bases acionárias dessas companhias na TNCP.

A Reorganização Societária proposta envolverá os seguintes passos:

(i) incorporação de ações da Amazônia Celular pela TNCP, com vistas a tornar a Amazônia Celular uma subsidiária integral da TNCP, por meio da qual os acionistas da Amazônia Celular receberão ações da TNCP em substituição às suas ações da Amazônia Celular;

(ii) contribuição da participação acionária da Telemar na Oi ao capital social da TNCP, através de um aumento de capital da TNCP, de forma que a TNCP passará a deter 99,9% das ações da Oi; e

(iii) incorporação da Amazônia Celular pela Oi, com a absorção do patrimônio da Amazônia Celular pela Oi, com a conseqüente extinção da Amazônia Celular e
devolução da sua licença operacional à ANATEL;

Nos termos da Lei nº 6.404/76, as operações acima citadas serão submetidas à deliberação dos acionistas da TNCP, da Amazônia Celular e da Oi, nas respectivas Assembleias Gerais de Acionistas das Companhias.

As diretorias da Amazônia Celular e da TNCP estão finalizando os documentos referentes às operações acima citadas, incluindo o protocolo e justificação da incorporação de ações da Amazônia Celular pela TNCP, os quais serão submetidos aos seus respectivos Conselhos de Administração e Assembleias Gerais.

Nos termos da Instrução CVM nº 319/99, no mínimo quinze dias antes da data de realização das respectivas Assembleias Gerais de Acionistas da TNCP e da Amazônia que irão deliberar sobre a incorporação de ações, as Companhias divulgarão novo fato relevante contendo os detalhes dessa operação, inclusive a relação de troca entre as ações da Amazônia Celular e da TNCP na incorporação de ações, a qual será oportunamente estabelecida.

Rio de Janeiro, 6 de fevereiro de 2009.

Alex Waldemar Zornig
Diretor de Relações com Investidores
Telemar Norte Leste S.A.

Tele Norte Leste Participações S.A.

Amazônia Celular S.A.

    Faça seus comentários sobre esta matéria mais abaixo.