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Os termos da fusão da PT com a brasileira Oi serão decididos nesta segunda-feira, com investimento de 900 milhões no BES

Os acionistas da PT se reúnem nesta segunda-feira (8) em Lisboa em assembleia geral com um ponto único na agenda: os novos termos da fusão com os brasileiros da Oi. 

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Rafael Mora
Alan Sampaio / iG Brasília
Rafael Mora

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Mas este encontro vale mais do que isso, porque é o primeiro desde que foi conhecido o financiamento da companhia portuguesa ao seu principal acionista, o BES, em cerca de 900 milhões de euros, uma operação que forçou a renegociação dos termos de uma fusão.

1. As primeiras notícias

"No dia 10 de Julho, realizou-se o conselho de administração da PT depois da 'bomba'", recorda Paulo Varela ao Diário Económico. O presidente da Visabeira, acionista da PT, foi um dos quatro membros eleitos nesse conselho para conduzir as negociações com os brasileiros.

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"A nossa posição evoluiu nestas semanas, ficamos primeiro atônitos com o financiamento ao BES, indignados com o que soubemos, que não foi do conhecimento do conselho e de 90% dos acionistas, depois quisemos construir uma solução para o futuro, limitar os danos", afirma Paulo Varela.

"Os acionistas ficaram surpresos com as notícias de 26 de Junho", acrescenta Rafael Mora, vice-presidente da Ongoing (proprietária do Diário Económico), outro dos quatro membros do conselho que negociou as novas condições da fusão. "A reação da Oi foi violenta", acrescentou. "Os brasileiros se sentiram enganados".

2. As reações iniciais

No dia 10, o conselho da PT pedia a condução do processo que, até essa data, estava nas mãos de Henrique Granadeiro e Luís Pacheco de Melo. São nomeados quatro representantes para negociar com a Oi no dia seguinte. Paulo Varela, Rafael Mora, João Melo Franco e Milton Vargas sentaram-se, logo no dia 11, com os representantes da Oi que se deslocaram até Lisboa.

"Era o David contra o Golias porque, do lado dos acionistas portugueses, só estavam a Ongoing e a Visabeira", lembra Rafael Mora. "O BES, por razões óbvias, já estava fora de jogo. Do lado brasileiro, da Oi, falaram todos, os acionistas privados, os acionistas públicos e até membros do Governo". Varela acrescenta que, nesse dia 10 de Julho, além de tudo, existia uma desconfiança dentro do próprio conselho da PT.

Rafael Mora afirma que teria sido mais fácil, naquelas renegociações, entre o 11 e 15 de Julho, alinhar nas declarações públicas de indignação e populismo, "mas seria uma irresponsabilidade, que levaria a mais destruição de valor para os acionistas da PT. Agora, é preciso dizer, repudiamos o comportamento do BES, foi deplorável, prestou informação errada e sonegou informação aos outros acionistas".

Para Paulo Varela, é importante que os acionistas conheçam toda a história, e para isso é que foi contratada a PwC, a consultora que está passando um pente fino na gestão de tesouraria da empresa desde pelo menos 2001.

"Reconheço que o nosso silêncio tinha um risco, poderia ser interpretado como conivência e cumplicidade com o que aconteceu, mas pusemos os interesses da empresa à frente, era preciso minimizar os custos do que aconteceu". Mas insiste que o conselho de administração da PT "foi enganado durante anos".

3. Em busca de soluções

Mora alerta que, ao contrário do que foi dito nessa altura, qualquer solução não passaria pelo fim da fusão, simplesmente porque a fusão já estava feita desde 5 de Maio.

"Era possível reverter a entrega de ativos da PT para a Oi? Era possível recuperar esses ativos? Não, porque a par da entrega de ativos, o aumento de capital da Oi também contou com a entrada de dinheiro fresco de outros acionistas. O que a PT tinha, então, era uma participação de 34,5% da Oi, sujeita a um acordo, portanto, a outra alternativa à renegociação dos acordos era o caminho do litígio, no Brasil, contra uma empresa brasileira".

Paulo Varela e Rafael Mora reconhecem que "qualquer solução não era a melhor solução. A melhor solução era a inicial, as condições iniciais do acordo, mas a partir do momento em que a PT é prejudicada em 900 milhões de euros, o caminho era limitar os danos".

4. À mesa das negociações

As negociações com a delegação brasileira foram difíceis, tensas, reconhece Rafael Mora. E, de acordo com os termos do novo acordo, passou de uma nova empresa luso-brasileira para uma empresa brasileira com uma participação acionista de uma empresa portuguesa?

"A resposta a essa pergunta nos leva ao ponto mais difícil da negociação, que só foi fechada no dia 15 de Julho, data em que a Rioforte, empresa do grupo GES, entrava em descumprimento", afirma Rafael Mora.

"O ponto crítico era a paridade entre portugueses e brasileiros no conselho de administração da nova empresa, que deverá tomar posse em Janeiro, caso se cumpram os prazos que estão em cima da mesa. E essa paridade se manteve. Os brasileiros chegaram a Lisboa e exigiam a rendição total, em todos os pontos, a delegação negocial da PT aceitava um acordo de paz e nunca a rendição".

Para Paulo Varela, "o que tentámos fazer foi manter o poder de decisão da PT no futuro conselho".

5. Efeitos da operação

Nos termos do novo acordo com a Oi, a paridade no conselho da nova empresa vai ser mantida, mas a posição acionista da PT será reduzida. E mantida em Portugal a PT SGPS, no fundo, uma empresa que tem um objetivo claro: recuperar o investimento na Rioforte.

"Em um primeiro momento, os acionistas da PT perderam cerca de 900 milhões de euros e é preciso recuperá-los", afirma Rafael Mora. E identifica três pontos nesta estratégia: em primeiro lugar, a Rioforte está sob proteção judicial, mas vai apresentar uma proposta de reembolso do crédito.

"Não nos passa pela cabeça que a PT não recupere nada do que emprestou, e graças a Deus que foi na Rioforte, se fosse na ESI, que não tem ativos, seria pior."

Em segundo lugar, o objetivo é recuperar a posição acionista originária na nova empresa fusionada, por meio da venda da opção que resulta deste acordo e que é possível monetizar.

Finalmente, "depois de recebermos a auditoria da PwC, avançaremos para os processos judiciais que sejam necessários contra todos que participaram nestas operações", acrescenta Paulo Varela.

É precisamente por causa da auditoria em curso que Rafael Mora e Paulo Varela não fizeram comentários sobre o desempenho dos sucessivos presidentes executivos que desde 2004 fizeram aplicações no GES.

"Seria irresponsável emitir agora alguma opinião, porque poderia ser visto como uma pressão sobre a PwC que não queremos fazer", sublinha Mora.

"Não queremos influenciar ou condicionar o resultado", acrescenta Varela.

Uma coisa já se sabe: Henrique Granadeiro não continua como presidente da PT SGPS, e como a atividade desta empresa será a de cobrar uma dívida, o modelo de governo terá de ser alterado. Sobre Luís Pacheco de Melo, o CFO que assinou também o reforço da aplicação na Rioforte em Fevereiro, ainda não é conhecido o desfecho.

6. Os passos seguintes

- E agora? "Os acionistas da PT vão se pronunciar hoje e esperemos que aprovem a continuação da combinação de negócios implícita ao processo de fusão, e o Novo Banco [liderado por Vítor Bento] tem de fazer parte da solução", comenta Paulo Varela.

Os brasileiros estão unidos, a partir de agora, com toda a informação disponibilizada, os termos do novo acordo, os interesses dos acionistas da PT também estão alinhados. Os dois membros da comissão de negociação em nome da PT se referem a forma exigente como o presidente da mesa da assembleia geral conduz o processo.

Menezes Cordeiro impediu a votação da Oi - que também é acionista da PT - na assembleia de hoje e quer uma maioria qualificada. "Estas exigências dão ainda mais legitimidade ao caminho que queremos seguir", explica Mora.

A relação entre os acionistas da PT e da Oi está estabilizada, garante Rafael Mora, "mas as feridas precisam de tempo para cicatrizar".

"Foi um processo dramático e difícil, temos de reconstruir um relação, mas a fase mais tensa já passou", acrescenta Paulo Varela. "O que é importante, a partir de agora, é alinhar interesses entre os que querem a conclusão do processo de fusão e os que não querem, esta é a divisão, não é entre portugueses e brasileiros".

Mora e Varela recorrem às avaliações internacionais: "Institutos internacionais de defesa dos investidores como a ISS aconselham os acionistas da PT a aprovarem hoje a fusão, porque sabem que esta é a melhor alternativa".

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