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Preocupação com a transparência aumentou, a gestão de riscos ficou mais sofisticada e os conselheiros estão mais próximos do que, por definição, deveria ser o seu papel

Agência Estado

Desde que o escândalo dos derivativos, envolvendo empresas como Sadia e Aracruz, veio à tona em 2008, os conselhos de administração das empresas brasileiras de capital aberto nunca mais foram os mesmos.

A preocupação com a transparência aumentou, a gestão de riscos ficou mais sofisticada e os conselheiros estão mais próximos do que, por definição, deveria ser o seu papel. "É um fato: a governança corporativa no Brasil se divide em antes e depois do episódio dos derivativos", diz Rodrigo Zeidan, professor da Fundação Dom Cabral.

Na semana passada, essa discussão ganhou mais um elemento - e gerou controvérsias. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) fez um acordo com os acusados no caso de especulação com derivativos cambiais que levou a Aracruz a um rombo de R$ 4,8 bilhões.

Entre os 17 envolvidos, 15 aceitaram pagar R$ 800 mil para dar fim ao processo que já se estende por quatro anos. O ex-presidente da companhia, Carlos Augusto Aguiar, pagará R$ 1,2 milhão. Só o diretor financeiro, Isac Zagury, não aderiu ao acordo - mas, segundo fontes, ainda deve tentar um acerto.

Retrocesso

O desfecho surpreendeu quem esperava um encaminhamento mais rigoroso por parte da CVM. Autor de vários livros sobre governança corporativa e consultor de empresas, Herbert Steinberg é categórico ao dizer que o "acordão" é um retrocesso em relação a tudo que se discutiu desde a origem do episódio com os derivativos. "A autarquia perdeu a oportunidade de dizer o que um conselheiro pode e o que não pode fazer", afirma. "A partir de agora, está tudo liberado. Virou festa."

Para Steinberg, os envolvidos tinham de ser submetidos a um julgamento, correndo o risco de pegarem a pena máxima que, nesses casos, é a proibição de exercer cargos administrativos por um certo período. O próprio comitê técnico da CVM recomendou que o caso fosse levado a julgamento para nortear a atuação dos administradores daqui em diante. Mas os diretores da autarquia ignoraram a sugestão. "O acordo não tem um efeito tão didático para o mercado quanto tem o julgamento em si", diz Norma Parente, ex-diretora da CVM e professora de direito societário da PUC-Rio.

"Trata-se de um caso em que os administradores faltaram com os deveres de diligência, entre eles o de vigiar e monitorar as ações dos executivos."

Semelhanças

Nesse e em vários outros aspectos, os casos Sadia e Aracruz são muito parecidos. Como grandes exportadoras, essas empresas costumavam fazer operações de derivativos para se proteger de repentinas desvalorizações cambiais - o que é comum em países emergentes como o Brasil. O problema é que algumas dessas empresas passaram a fazer essas operações não para se proteger e sim para especular e obter ganhos financeiros com as transações.

Com o estouro da crise internacional, em 2008, a casa caiu. E os ganhos que elas vinham acumulando nos últimos anos viraram um prejuízo sem precedentes nos balanços dessas companhias. A Sadia perdeu R$ 2,5 bilhões e a Aracruz, quase o dobro disso. Em geral, os conselheiros alegaram desconhecer tais transações.

Em dezembro de 2010, os envolvidos no caso Sadia foram julgados e condenados a pagar uma multa de R$ 2,6 milhões no total. A pena mais dura foi aplicada ao ex-diretor financeiro da companhia, Adriano Ferreira, proibido de ocupar qualquer função administrativa por um prazo de três anos.

Seguros

A punição meramente financeira é alvo de crítica entre especialistas em governança corporativa, já que vem perdendo seu efeito instrutivo à medida em que as empresas oferecem seguros aos seus conselheiros e executivos para protegê-los desse tipo de processo.

O mercado de seguros voltado para administradores dobrou em dois anos. E só no primeiro semestre de 2012 movimentou R$ 88 milhões em prêmios, segundo dados da Superintendência de Seguros Privados. O "boom" dos seguros para executivos também é uma herança do episódio com os derivativos. Desde 2003, o Código Civil brasileiro atribui aos conselheiros responsabilidade legal por decisões que desrespeitem os interesses e os direitos de fornecedores, funcionários, clientes ou acionistas.

A punição pode passar pelo bloqueio da conta corrente e de outros bens pessoais, até a proibição de que ele exerça qualquer função em empresas de capital aberto e multas milionárias. "Mas isso só começou a assustar mesmo depois do escândalo dos derivativos, quando se começou a discutir as responsabilidades dos membros dos conselhos", diz Lucas Scortecci, gerente de produtos financeiros da seguradora Chartis no Brasil. "Com a decisão da CVM, nossa expectativa é que a demanda por seguros para executivos aumente ainda mais." Mas não foram só as seguradoras que viram com bons olhos o desfecho do caso Aracruz na CVM.

Rodrigo Zeidan, professor da Fundação Dom Cabral, que se dedicou a estudar a especulação com derivativos, defende que não houve má fé por parte dos administradores e que, por isso, levar o caso para julgamento não faria sentido. "A maior punição para esses profissionais já foi dada: é o dano incalculável à reputação deles", diz o executivo. "Uma das melhores lições que os conselhos e as empresas podem tirar dessa história é a de não repeti-la." As informações são do jornal O Estado de S. Paulo.