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Justiça deve julgar hoje pedido de liminar dos acionistas minoritários para impedir a venda do controle para a japonesa Kirin

A ala da família Schincariol que contesta a venda do controle da cervejeira brasileira para a Kirin divulgou há pouco um comunicado em que contesta os argumentos defendidos por seus primos, os irmãos Alexandre e Adriano Schincariol.

Devassa, uma das marcas da Schincariol
Divulgação
Devassa, uma das marcas da Schincariol
Alexandre e Adriano venderam a Aleadri Participações, empresa que possuía 50,45% do capital da Schincariol, para o grupo japonês por R$ 4 bilhões na segunda-feira. O valor já foi pago aos empresários.

Na terça-feira, a outra ala da família, formada pelos irmãos José Augusto, Gilberto e Daniela Schincariol, entrou com uma ação na Justiça para impedir o negócio.

Reunidos na Jadangil Participações, os irmãos detêm 49,55% das ações da cervejaria e se recusaram a vender sua participação na empresa. Eles alegam que a Aleadri não lhes garantiu o direito de preferência na aquisição das ações.

É esperado que a Justiça divulgue hoje no fim do dia a decisão sobre o pedido de liminar que suspende a venda do controle para a Kirin. O processo está sendo julgado na 1ª Vara Cível de Itú, em São Paulo, onde está a sede da Schincariol.

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Leia a íntegra o comunicado enviado pelos acionistas da Schincariol:

"Os acionistas José Augusto Schincariol, Gilberto Schincariol Júnior e Daniela Schincariol, detentores de 49,55% do Grupo Schincariol, diante de inverdades veiculadas pelos demais acionistas nos últimos dias, vêm esclarecer o seguinte:

1 – Qualquer acionista do Grupo Schincariol que pretenda vender suas ações deve observar o que está no Estatuto Social de todas as empresas do grupo, incluindo a holding Schincariol Participações S/A. Isso significa dizer que o vendedor, em primeiro lugar, deve oferecer suas ações aos demais acionistas e estabelecer preço e condições, dando pelo menos 30 dias para o exercício desse direito de primeira oferta. Naturalmente, todos esses procedimentos só são válidos por escrito. Somente depois pode ir ao mercado e neste momento, deve revelar a identidade de todos aqueles que estão participando das negociações e, ainda, deve revelar eventual proposta recebida para dar aos demais acionistas o direito de preferência. Nada disto foi observado, razão pela qual a operação é ilegal.

2 – Não é correto dizer que a “venda da holding” escapa à obrigação. Isto porque, porque a holding do Grupo, a Schincariol Participações S/A, prevê em seu estatuto cláusula com o mecanismo acima (Cláusula 5ª., parágrafo 5º). Logo, se houve a venda das ações dessa holding, isto é o que basta para deflagrar o direito de preferência dos demais acionistas, sendo irrelevante se a venda se deu diretamente ou através da transferência da sociedade de propósitos específicos criada por Adriano e Alexandre (Aleadri).

3 – Esse entendimento, além de estar expressamente fixado nas disposições do Estatuto Social de todas as companhias do Grupo Schincariol, também é o único que atende a intenção das partes, ao estabelecer o direito de preferência em 1980 e renová-lo em todas as empresas do Grupo, inclusive na mais recente alteração da estrutura societária ocorrida em 2007. Nesse sentido já se posicionaram dois dos mais renomados juristas do Brasil na área do direito societário, Modesto Carvalhosa e Nelson Eizirik.

4 - José Augusto, Gilberto e Daniela jamais ofertaram suas ações à venda. Pelo contrário, sempre deixaram claro, inclusive por meio de duas notificações encaminhadas a Alexandre e Adriano – a última delas em 21.07.2011, também com cópia para a Kirin e outros supostos interessados –, que iriam exercer o direito de preferência que lhes é assegurado pelo Estatuto Social da holding Schincariol Participações S/A e demais empresas do Grupo.

5 - José Augusto, Gilberto e Daniela jamais empreenderam qualquer tentativa frustrada de obtenção de recursos para o exercício do direito de preferência. Até porque, jamais receberam qualquer proposta de venda por parte dos demais acionistas e jamais tiveram conhecimento da proposta feita pela Kirin que acabou resultando na operação. Seguramente, da mesma forma que a Kirin teve a oportunidade de estruturar uma proposta financeira com base em recursos próprios e empréstimos ao longo dos 6 meses de negociação, segundo constou no fato relevante por ela divulgado, José Augusto, Gilberto e Daniela igualmente dispõem de condições para estruturar uma operação financeira que lhes permita exercer o direito de preferência.

6 – Ao contrário do que afirmaram Alexandre e Adriano, em momento algum eles se preocuparam com o Grupo Schincariol, os demais acionistas e colaboradores ao intentar a operação em questão. Primeiro, porque passaram por cima do Estatuto Social, que é o documento fundamental da sociedade. Segundo, porque o contrato de compra e venda por eles firmado parte da premissa de que a Kirin passa a ser a única proprietária do Grupo Schincariol, com a possibilidade de alocar funcionários do grupo para atender Adriano e Alexandre em um “Family Office”, alterar a diretoria e promover outras modificações relevantes no Grupo. É altamente desrespeitoso, para dizer o mínimo, a assunção de obrigações dessa natureza, que não respeita a opinião dos demais acionistas e órgãos de direção, estando a revelar uma postura de intransigência que jamais norteou as atividades do Grupo Schincariol.

7 – Alexandre e Adriano contrataram ajustes de preço – para cima ou para baixo – com base no desempenho do Grupo Schincariol e, ainda com base no EBTIDA de 2011 do Grupo. Pretendem ampliar seus ganhos com base no trabalho realizado por todos os acionistas e colaboradores e, ainda, corre-se o risco de que venham a tomar decisões equivocadas no período em que permanecem nas funções de direção do grupo apenas para promover alterações nesses dados (como a venda de ativos etc.), em prejuízo do Grupo Schincariol, dos demais acionistas e colaboradores."

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