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Passado o período de dificuldade financeira, o Morgans luta para desatar um nó financeiro

Acordo com investidor virou problema para hotel
Harry Campbell/The New York Times
Acordo com investidor virou problema para hotel

Se você estiver lendo esta coluna à beira da piscina do Delano South Beach em Miami Beach, enquanto curte o bar do St. Martins Lane Hotel, em Londres, ou o Royalton, em Manhattan (em Nova York), talvez não esteja ciente de que nos bastidores desse cenário confortável nem tudo vai bem.

O Morgans Hotel Group, proprietário e administrador desses três hotéis butiques e de outros como o Mondrian, no SoHo (bairro de Nova York), está sendo esmagado pelo acordo fechado com a empresa de investimento de Ronald W. Burkle, Yucaipa Cos. Tudo começou em outubro de 2009. O Morgans, fundado por Ian Schrager e Steve Rubell, do famoso Studio 54, sofria sob o peso da crise financeira. A receita caía abruptamente enquanto os clientes entravam e pânico e evitavam o luxo.

Preocupado com a liquidez e buscando se expandir, o Morgans fez o negócio com o Yucaipa. A empresa de investimentos faria uma injeção de US$ 72 milhões no que é conhecido como aquisição de capital acionário relevante de empresas já listadas em bolsa, processo também conhecido pela sigla inglesa Pipe ("private investment in public equity").

Tais acordos são complicados e costumam ser realizados com empresas em apuros ou patinando. Uma empresa de investimento assumirá uma grande participação acionária, resgatando a companhia. Contudo, o preço do resgate é elevado. O Pipe costuma ser feito com termos muito vantajosos, incluindo opções complicadas, lucros preferenciais e cláusulas de resgate, com a intenção de dar mais valor ao investidor.

O motivo da negociação costuma ser a falta de escolhas da empresa. Um estudo com Pipes descobriu que sem o investimento, a maioria das companhias alvo ficaria sem dinheiro dentro de um ano.

Infelizmente, isso se dá à custa de outros acionistas. O mesmo estudo, com mais de 2.500 negociações do gênero, constatou que após o investimento, os acionistas atuais recebem lucro negativo médio de 22%, comparado ao ganho médio de 27% do investidor.

Conhecido por comprar e vender redes de supermercados, não causa surpresa que um investidor bem informado como Burkle tenha negociado condições excelentes para seu Pipe. Em troca dos US$ 72 milhões, a Yucaipa recebeu apólices e "warrants" preferenciais para adquirir até 12,5 milhões de ações do Morgans Hotel.

Os títulos preferenciais têm até um recurso de "espiral da morte": começa com dividendos de 8%, mas sobe para 10% em 2014 e 20%em 2016 caso não seja quitado.

O surpreendente é a Yucaipa também ter recebido o direito de indicar um diretor e de controlar extensivos sobre o Morgans, incluindo o de vetar a venda da empresa, aquisições acima de US$ 100 milhões e qualquer venda de praticamente todos os ativos da empresa.

Não está claro se a administração do Morgans avaliou as consequências de entregar esse nível de controle para a Yucaipa, de Burkle. Durante teleconferência com investidores em 2009, o presidente da empresa na época afirmou que o investimento de Burkle era "amigável ao acionista", dando à companhia uma "boa dose de flexibilidade para suportar o resto da retração econômica". Pode não ter sido assim com os acionistas, mas eles também aprovaram parte da transação.

Quase quatro anos depois, Burkle continuou a assumir o controle. A Yucaipa detém 27,9% do Morgans e, com o consentimento da empresa, também adquiriu US$ 88 milhões de sua dívida, a vencer em outubro de 2014. A primeira indicação da Yucaipa ao conselho administrativo, Michael J. Gross, agora dirige o Morgans.

Porém, o Morgans tem um problema: uma hipoteca de US$ 180 milhões a vencer em 2015 e US$ 172 milhões devidos vencendo em 2014, sendo que praticamente metade desse montante está nas mãos da Yucaipa de Burkle. Lembre-se que o pagamento dos juros sobre as ações preferencias sobe para 20% em 2016.

Enquanto isso, o Morgans modificou a estratégia comercial, tanto que está vendendo hotéis e se concentrando em administrar unidades de luxo sob sua marca. Foi uma transação intermitente, e a empresa perdeu mais de US$ 200 milhões nos últimos três anos.

Segundo pessoas próximas ao Morgans, seus banqueiros afirmaram à empresa que se esta não conseguir eliminar os termos favoráveis e os vários formatos de financiamento com a Yucaipa, não conseguirá levantar novas quantias significativas de capital.

Assim, o Morgans anunciou outro acordo complicado ao qual batizou de transação de desalavancagem. A companhia hoteleira concordou em dar à Yucaipa o Delano South Beach, a boate do Morgans e o serviço de gerenciamento de comida e bebida em troca do cancelamento dos "warrants", das ações preferencias e da dívida.

Como parte desta transação, o Morgans anunciou a emissão de direitos no valor de US$ 100 milhões, representando mais de 50% do capital atual, um número extraordinário de ações a serem emitidas. A Yucaipa também concordou em apoiar a oferta de direitos, tendo o potencial de elevar sua participação no controle acionário numa porcentagem importante, caso outros acionistas não participem.

A OTK Associates, empresa de investimentos das famílias de corretagem imobiliária Olshan e Taubman, detentora de 13,9 por cento do Morgans, deu início a uma campanha para brecar a transação com a Yucaipa de Burkle.

O grupo de investimentos entrou com uma ação num tribunal de Delaware, afirmando que a desalavancagem favorecia demais a Yucaipa. Durante audiência, em abril, J. Travis Laster, do juízo de equidade, barrou o término da transação e pareceu ter encontrado indícios apoiando as alegações da OTK. O juiz afirmou que "existe indício nos registros questionando coisas" feitas pelos diretores, implicando que estes podem ser próximos demais de Burkle e da Yucaipa.

Agora, o OTK montou uma chapa com sete diretores para tentar derrubar o conselho de administração do Morgans durante sua reunião anual, em 14 de junho. Para o grupo de investimento, no ambiente de hoje em dia, o acordo com Burkle é demasiadamente caro, e a companhia hoteleira deve conseguir fechar um acordo, algo evidenciado pelo fato de o Morgans ter recebido recentemente uma proposta de aquisição da empresa inteira.

Claramente, o caso é uma lição para outras companhias. Em 2009, o Morgans precisava de dinheiro, mas não estava totalmente sem opções. Ainda assim, fechou um acordo Pipe com cláusulas severas. Agora, aquela transação está voltando para assombrar a empresa.

Não se pode culpar a Yucaipa por defender seus interesses, mas pode-se culpar a administração do Morgans por não avaliar as consequências do investimento Pipe naquela época. A empresa foi colocada nas mãos da Yucaipa num jeito tremendamente difícil de escapar.

É um lembrete para todo conselho de administração quando for avaliar um investimento do gênero, e um ato que dá o que pensar àqueles executivos e às pessoas bonitas agora sentadas à beira da piscina do Delano: suas escolhas de investimento de anos anteriores podem continuar a sobreviver, levando a decisões ainda piores.

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