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Acionistas foram multados por abuso de poder; condenação encerra apuração de 2004

Agência Estado

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) multou nesta terça-feira (11) seis acionistas controladores do Banco Mercantil do Brasil (BMB) em um total de R$ 3 milhões por abuso de poder de controle.

A condenação encerra apuração iniciada em 2004, em que a autarquia identificou irregularidades na criação, atuação e remuneração do Conselho Consultivo que atuou na instituição financeira de 1999 a 2006. Foram condenados Maurício de Faria Araújo, Marisa de Araújo Longo, José Longo, Milton de Araújo, Virgílio Horácio de Paiva Abreu e Renato Augusto de Araújo.

As penas individuais de R$ 500 mil são as mais altas previstas na Lei 6385/1976, que instituiu a CVM. A adoção do teto indica a importância dada pela autarquia ao caso, considerado de efeito educativo para o mercado de capitais.

O caso mostra que os órgãos instituídos pelo artigo 160 da Lei das S.A., como o Comitê de Auditoria e o Conselho Consultivo, têm o mesmo dever de diligência da administração. E que os controladores têm de agir no interesse da companhia ao criar tais instâncias.

A investigação revelou gastos de R$ 18,244 milhões na remuneração dos membros do Conselho Consultivo - alguns deles membros das famílias controladoras do BMB —até a sua extinção, em 2006.

Segundo a CVM, o acordo de acionistas que criou o conselho, em 1995, determinou que seus membros deveriam receber, no mínimo, 80% da remuneração fixada para os diretores do banco. Em 1999, por exemplo, o pagamento anual ao conselho consultivo era de R$ 1,944 milhão, contra R$ 3,5 milhões da diretoria e do conselho de administração.

Mesada

A diretora-relatora do processo, Ana Dolores Novaes, considerou haver fortes evidências de que o Conselho Consultivo era ineficaz e que sua manutenção servia apenas "para o pagamento de uma espécie de mesada para vários membros das famílias dos controladores".

Os membros do Conselho passaram três anos sem se reunir e muitos tinham concluído apenas o ensino médio, sem nenhuma experiência no mercado de capitais.

Tudo isso pesou na decisão da CVM. Na avaliação de Ana, houve prejuízo para a companhia e os demais acionistas por conta da excessiva remuneração paga por serviços não praticados adequadamente.

Entre maio de 1999 e dezembro de 2005, o BMB pagou, em média, 38,2% de seu lucro como dividendo e a remuneração do conselho consultivo correspondeu a 25,3% dos dividendos totais e a 40,4% daqueles pagos às ações ordinárias detidas pelos controladores. "Não há nada de errado em pagar remuneração elevada para os colaboradores de uma companhia, desde que haja contrapartida em benefício da mesma e do conjunto de seus acionistas", afirmou.

Para a CVM, o conjunto de exercício de poder pelos controladores (ao criar o conselho), ilicitude desse exercício (por sua ineficácia e escolha de membros inaptos) e prejuízo aos acionistas configurou o abuso de poder e levou à condenação. O processo na CVM é mais um capítulo de uma disputa pelo controle do banco, que envolve seis grupos familiares distintos.

O conflito já chegou aos tribunais, com Sérgio Araújo, filho do fundador do banco Vicente Araújo, contestando um aumento de capital de R$ 45 milhões realizado em 2009, para a adequação aos índices de Basileia. Em 2010 a autarquia rejeitou uma proposta de acordo feita por alguns acionistas e ex-integrantes do conselho, que previa indenizar o Banco Mercantil em R$ 1 milhão e a CVM em R$ 200 mil, além do financiamento de um seminário sobre governança corporativa.

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