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Telesp: conselho aprova proposta de incorporação da DABR e TTP

O conselho de administração da Telesp, do grupo Telefônica, aprovou em reunião, nesta terça-feira, a proposta de incorporação da Telefônica Data do Brasil (DABR) e da Telefônica Televisão Participações (TTP). Veja a seguir a íntegra do fato relevante enviado pela Telesp à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Agência Estado |

"A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP ( "TELESP" ou "Companhia"), em cumprimento às Instruções CVM nºs 319/1999 e 358/2002 e alterações posteriores, vem a público informar que o seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 21 de outubro de 2008, aprovou proposta que visa reestruturação societária envolvendo as empresas Telefônica Data do Brasil Participações Ltda. ("DABR") e Telefônica Televisão Participações S.A. ("TTP").

A DABR é sociedade holding remanescente da linha de negócios que operou investimentos em sociedades do segmento corporativo de telecomunicações, cujo ativo principal era a participação no capital social da Telefônica Data Brasil Holding S.A., extinta por incorporação pela TELESP em 2006, tendo recebido ações representativas do capital social da TELESP na referida ocasião, em atendimento à relação de troca determinada nos atos societários correspondentes.

A TTP é empresa subsidiária integral da TELESP, que participa no capital das empresas Telefônica Sistema de Televisão S.A., A. Telecom S.A. e Telefonica Data S.A.

A operação observará as etapas seguintes:

1ª Etapa: A DABR será incorporada pela TELESP, sendo extinta a sociedade e a totalidade de suas quotas em virtude de tal operação. As ações do capital da TELESP ora de propriedade da DABR, no ato da incorporação, serão diretamente atribuídas ao quotista controlador, SP Telecomunicações Participações Ltda., ficando mantidos os mesmos direitos das ações de emissão da TELESP, ora em circulação A DABR possui dentre seu acervo líquido o registro de ágio decorrente das ações recebidas da TELESP, no valor de R$ 185.511.658,82 (cento e oitenta e cinco milhões, quinhentos e onze mil, seiscentos e cinqüenta e oito reais e oitenta e dois centavos). Nos termos do artigo 7º da Lei 9.532/1997, em decorrência da incorporação da DABR, a amortização do ágio resultará em um benefício fiscal para TELESP, no valor de R$ 63.073.964,00 (sessenta e três milhões, setenta e três mil e novecentos e sessenta e quatro reais). Por sua vez, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM nº 319/1999 e alterações posteriores, o montante equivalente ao benefício fiscal do ágio será contabilizado no Patrimônio Líquido da TELESP, em conta de Reserva Especial de Ágio. Na medida da amortização do ágio acima citado, e conforme permite o artigo 7º da Instrução CVM nº 319/1999, a parcela da Reserva Especial de Ágio correspondente ao benefício fiscal que a TELESP auferirá, será objeto de capitalização em proveito do acionista controlador da Companhia - SP Telecomunicações Participações Ltda. - em futuros aumentos de capital da TELESP, quando será devidamente assegurado aos demais acionistas o direito de preferência para subscrição dos referidos aumentos de capital, e se for o caso, as importâncias por eles pagas serão entregues ao controlador. Nos termos do § 2º do artigo 7º, a capitalização da parcela da Reserva Especial de Ágio, correspondente ao benefício fiscal, será realizada ao término de cada Exercício Social e na medida em que esse benefício represente uma efetiva diminuição dos tributos pagos pela TELESP. O ágio registrado no acervo da DABR possui fundamento econômico na perspectiva de rentabilidade futura. A TELESP poderá obter vantagem econômica do ágio referido, na medida em que a incorporação da DABR permitirá a transferência do ágio e sua amortização na TELESP, proporcionando o aproveitamento do respectivo crédito tributário que corresponderá a uma efetiva diminuição futura do imposto de renda e da contribuição social da TELESP, resultando em melhora do fluxo de caixa da Companhia. A operação de incorporação da DABR e a amortização do ágio a ser registrado em conta de ativo diferido da TELESP, será estruturada de forma a evitar a transferência de qualquer endividamento à TELESP, bem como de forma a evitar qualquer impacto negativo nos resultados futuros da Companhia. A TELESP absorverá demais itens que compõem o acervo líquido da DABR, resultando em aumento de capital no valor de R$ 281.894,93 (duzentos e oitenta e um mil, oitocentos e noventa e quatro reais e noventa e três centavos), sem emissão de novas ações pela TELESP, resultando portanto em ganho na valoração das ações de todos os seus atuais acionistas.

2ª Etapa: A TTP será incorporada pela TELESP, sendo extinta a sociedade e cancelada a totalidade de suas ações em virtude dessa operação. O registro do investimento da TELESP na TTP será substituído pelo recebimento do acervo líquido a ser incorporado em suas correspondentes contas patrimoniais, sem qualquer aumento de capital social ou emissão de novas ações na TELESP. A aquisição da TTP pela TELESP em 2007 resultou no registro contábil de um ágio, no valor de R$ 848.307.925,49 (oitocentos e quarenta e oito milhões, trezentos e sete mil, novecentos e vinte e cinco reais e quarenta e nove centavos), fundamentado em rentabilidade futura. Com a incorporação da TTP, a TELESP poderá obter vantagem econômica do ágio referido, além de facilitar as atividades e reduzir gastos administrativos de gestão. A amortização do ágio resultará em um benefício fiscal para TELESP, no valor de R$ 288.424.694,67 (duzentos e oitenta e oito milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, seiscentos e noventa e quatro reais e sessenta e sete centavos).

Os patrimônios da TTP e da DABR, para fins de incorporação, foram avaliados a valor contábil em 30 de setembro de 2008 e 17 de outubro de 2008, respectivamente, pela avaliação independente da empresa Hirashima & Associados Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Capital de São Paulo, na Rua Flórida, nº 1.758, conjunto 11, inscrita no CNPJ/MF sob nº 005.215.691/0001-64, registrada no 9º Oficial de Registro Civil da Pessoa Jurídica sob o nº 7711, e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC/SP n° 2SP022465/O-4, cuja nomeação deverá ser ratificada em Assembléia Geral de Acionistas da TELESP. As variações patrimoniais ocorridas entre a data dos balanços base e a data da efetiva aprovação das incorporações serão absorvidas pela TELESP. Os peritos acima mencionados declararam que não possuem qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores ou minoritários da TELESP ou das sociedades incorporadas e tampouco com as operações objeto deste Fato Relevante.

As deliberações serão tomadas pelos sócios e/ou acionistas das sociedades envolvidas e serão formalizadas através de atos societários aplicáveis aos respectivos tipos societários. O Estatuto Social da Incorporadora, TELESP, será adaptado para refletir as alterações decorrentes da operação, notadamente o aumento do valor de seu capital social, de R$ 6.575.197.959,21 (seis bilhões, quinhentos e setenta e cinco milhões, cento e noventa e sete mil, novecentos e cinqüenta e nove reais e vinte e um centavos) para R$ 6.575.479.854,14 (seis bilhões, quinhentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, oitocentos e cinqüenta e quatro reais e quatorze centavos), sem a emissão de novas ações, de modo que ele continuará dividido em 506.237.272 ações, sendo 168.819.870 ações ordinárias e 337.417.402 ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal.

A administração da TELESP entende que as incorporações da DABR e TTP, atendem aos interesses da Companhia e de seus acionistas e permitirá potencializar as sinergias, racionalizar os riscos inerentes da gestão pelos seus administradores, simplificar a estrutura administrativa e societária, reduzindo custos mas também conferindo oportunidade do benefício fiscal e melhoria de fluxo de caixa para a Companhia e, conseqüentemente, aos seus acionistas.

Estima-se em cerca de R$ 198.000,00 (cento e noventa e oito mil reais) os custos com as operações objeto deste Fato Relevante, incluídas as despesas com publicações, elaboração dos laudos e honorários de avaliadores, consultores e advogados.

As sociedades incorporadas não possuem contingências passivas não contabilizadas que, em decorrência das operações objeto deste Fato Relevante, seriam assumidas pela TELESP.

Tendo em vista a inexistência de acionistas não controladores nas sociedades incorporadas, não haverá o exercício do direito de recesso em decorrência das operações objeto deste Fato Relevante.

As operações objeto deste Fato Relevante não serão submetidas à aprovação por autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras ou estrangeiras.

Estão à disposição dos acionistas da TELESP, a partir desta data, os documentos relacionados às operações objeto deste Fato Relevante, incluindo os respectivos Protocolos de Incorporação e Instrumentos de Justificação e os laudos de avaliação do patrimônio líquido das sociedades incorporadas, os quais podem ser examinados na sede social da TELESP, localizada na Rua Martiniano de Carvalho, 851 - São Paulo - SP (17º andar - Diretoria de Relações com Investidores), na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. Esses documentos também estão disponíveis nos websites da Telesp (www.telefonica.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BOVESPA (www.bovespa.com.br).

São Paulo, 21 de outubro de 2008.

Gilmar Roberto Pereira Camurra
Diretor de Relações com Investidores"V

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