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Empresas derrubam mudanças mais polêmicas de governança

Três de onze pontos foram rejeitados. Entre eles, a exigência de uma OPA para o acionista que chegar a 30% do capital da empresa

Olívia Alonso, iG São Paulo |

As companhias abertas rejeitaram três dos quatro pontos mais polêmicos da proposta de alteração dos regulamentos de governança corporativa da BM&FBovespa: a obrigatoriedade de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) para o acionista que chegar a 30% do capital da empresa, o aumento da participação de conselheiros independentes e a criação de um comitê de auditoria. O resultado foi divulgado nesta quinta-feira pela BM&FBovespa e, apesar das rejeições, foi considerado muito positivo por Edemir Pinto, diretor presidente da BM&FBovespa, e Armínio Fraga, presidente do Conselho de Administração da BM&FBovespa.

“Estamos felizes, pois conseguimos um forte engajamento, conseguimos discutir temas relevantes. Cerca de 90% das empresas listadas no novo mercado se manifestaram. Trouxemos pontos importantes à mesa e alguns vão continuar a ser discutidos”, disse Edemir Pinto. No total, foram propostas onze modificações às empresas, que puderam se manifestar e aprovaram oito.

O ponto mais controverso rejeitado foi a obrigatoriedade de lançamento de OPA para o acionista que atingir 30% do capital da empresa no Novo Mercado. Se tivesse sido aprovado, as empresas cujos investidores ampliassem a participação para até esse montante teriam que realizar uma oferta para que os demais acionistas optassem entre continuar ou sair do negócio.

Também foi reprovado o aumento de 20% para 30% da participação de conselheiros independentes para empresas listadas no Novo Mercado e no Nível 2. Para nível 1, foi reprovada a inclusão do número mínimo de cinco membros, sendo pelo menos 20% conselheiros independentes.

O terceiro ponto que as empresas rejeitaram foi a exigência de um comitê de auditoria. A proposta era de que o grupo fosse composto por no mínimo três membros, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo, no mínimo, um conselheiro independente. Esse item valia para os três níveis (Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1).

Para que cada uma das medidas fosse aprovada, seria preciso que não houvesse manifestação contrária de mais de um terço das companhias listadas em cada segmento - ou seja, até 35 para o Novo Mercado, no máximo 11 para o Nível 1, e até 6 para o Nível 2.

Já o item aprovado entre os mais polêmicos foi a vedação da acumulação de cargos de presidente do Conselho de Administração e diretor presidente ou principal executivo.

Armínio Fraga, presidente do Conselho de Administração da BM&FBovespa, enfatizou que propostas ainda não aceitas poderão continuar a ser discutidas. “O resultado foi amplamente favorável, embora demonstre que temos que buscar sempre aperfeiçoar e melhorar as coisas”. Em relação à criação de um comitê de auditoria nas empresas, Fraga disse que “este é um tema que não vai desaparecer, tem que ser aperfeiçoado e estudado com a lei”.

“Temos um comitê de auditoria na BM&FBovespa e estamos felizes. Acho que deve voltar no futuro de forma mais coordenada com a lei”. Na visão de algumas empresas, conselhos fiscais podem atuar como os comitês, mas Fraga ressalta que o conselho fiscal “é um órgão que tem a visão de conferir o passado, não tanto de gerir o futuro”, como é o caso do comitê de auditoria.

O Novo Mercado foi criado em 2000 para conferir um selo diferenciado às empresas que possuem as melhores práticas de transparência do mercado. Já as companhias de Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. As companhias Nível 2 se comprometem a cumprir as regras aplicáveis ao Nível 1 e, adicionalmente, um conjunto mais amplo de práticas de governança relativas aos direitos societários dos acionistas minoritário.

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