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Íntegra do fato relevante sobre a fusão entre Itaú e Unibanco

Leia na íntegra o fato relevante sobre a fusão entre Itaú e Unibanco, divulgada na manhã desta segunda-feira.

Redação |

BN003631  03 de novembro de 2008  10:52 HORA LOCAL

ITAÚSA
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA
UNIBANCO HOLDINGS
UNIBANCO

SUMÁRIO EXECUTIVO

Os controladores da Itaúsa e da Unibanco Holdings comunicam ao
mercado que assinaram nesta data contrato de associação visando à
unificação das operações financeiras do Itaú e do Unibanco de modo a
formar o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul,
cujo valor de mercado fará com que ele fique situado entre os 20
maiores do mundo. Trata-se de uma instituição financeira com a
capacidade de competir no cenário internacional com os grandes bancos
mundiais.

A associação aqui referida contemplará reorganização societária, que
resultará na migração dos atuais acionistas do Unibanco Holdings S.A.
("Unibanco Holdings") e Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.
("Unibanco"), mediante incorporações de ações, para uma companhia
aberta, a ser denominada Itaú Unibanco Holding S.A., atual  Banco
Itaú Holding Financeira S.A. ("Itaú Unibanco Holding"), cujo controle
será compartilhado, entre a Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. e os
controladores da Unibanco Holdings, por meio de holding não
financeira a ser criada no âmbito da reorganização aqui tratada.

As ações ordinárias do Unibanco e da Unibanco Holdings de
titularidade dos acionistas não controladores serão substituídas por
ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding, observando a mesma relação
de troca que foi negociada entre as partes para a substituição das
ações ordinárias dos controladores da Unibanco Holdings.

Para as ações preferenciais, a relação de troca foi fixada com base
na cotação média de mercado, na Bovespa, nos últimos 45 pregões, das Units (certificados de ações que representam, cada um, uma ação preferencial do Unibanco e uma ação preferencial da Unibanco
Holdings) e das ações preferenciais do Banco Itaú Holding Financeira
S.A.. Tanto as Units quanto as ações preferenciais do Banco Itaú
Holding Financeira S.A. integram o IBX-50 e o Ibovespa, além de serem
negociadas no pregão da Bolsa de Nova York ("NYSE").

QUANTIDADE DE AÇÕES DO UNIBANCO E DA UNIBANCO HOLDINGS
PARA CADA AÇÃO DO ITAÚ UNIBANCO HOLDING
Valor Mobiliário         Relação de Troca
ON UNIBANCO (UBBR3)         1,1797=1
ON UNIBANCO HOLDINGS (UBHD3) 1,1797=1
UNIT (UBBR11)                 1,7391=1
PN UNIBANCO (UBBR4)         3,4782=1
PN UNIBANCO HOLDINGS (UBHD6) 3,4782=1
GDRs (UBB)                0,17391=1

A conclusão da reorganização societária aqui descrita depende da
aprovação do Banco Central do Brasil e das demais autoridades
competentes.

O que resulta desta associação é um banco brasileiro com o
compromisso, a solidez e a capacidade econômica capaz de
transformá-lo em um agente vital para o desenvolvimento das empresas nacionais e do país.

DETALHAMENTO DA OPERAÇÃO

Os controladores da Itaúsa e da Unibanco Holdings comunicam ao
mercado que, como fruto de negociações mantidas sob sigilo ao longo
dos últimos 15 meses, assinaram hoje contrato de associação visando à
unificação das operações financeiras do Itaú e do Unibanco de modo a
formar o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul,
cujo valor de mercado fará com que fique situado entre os 20 maiores
do mundo. Trata-se de uma instituição financeira com a capacidade de
competir no cenário internacional com os grandes bancos mundiais.

A associação aqui referida contemplará reorganização societária, que
resultará na migração dos atuais acionistas do Unibanco Holdings S.A.
("Unibanco Holdings") e Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.
("Unibanco"), mediante incorporações de ações no atual Banco Itaú
Holding Financeira S.A., que passará a ser denominada Itaú Unibanco
Holding S.A. ("Itaú Unibanco Holding"), cujo controle será
compartilhado entre a Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. e a Família
Moreira Salles, por meio de holding não financeira a ser criada no
âmbito da reorganização aqui tratada.

O ITAÚ e o UNIBANCO entendem que, com essa associação, passarão a oferecer o que há de melhor no mercado brasileiro para seus milhões
de clientes corporativos e de pessoas físicas. O Itaú Unibanco Holding
reúne aspectos marcadamente complementares das duas instituições.

1. OBJETIVO
Com um patrimônio líquido de aproximadamente R$ 51,7 bilhões
(30/09/2008) e um lucro líquido de R$ 8,1 bilhões (acumulado até
setembro de 2008) fica assegurada uma relevante base de capital para
o Itaú Unibanco Holding, preparando-o para:
¿ reforçar o seu suporte às empresas brasileiras em suas operações
nacionais e internacionais;
¿ expandir a sua atuação no Brasil;
¿ apoiar o crescimento das operações de crédito de nossos clientes;
¿ competir no mercado internacional;
¿ importante ganho de escala em todos os segmentos de clientes; e
¿ sinergias significativas em vários negócios.

Um dos diferenciais competitivos do ITAÚ e do UNIBANCO é a estratégia de segmentação interna dos negócios, o que permite melhor
identificação das necessidades de cada classe de clientes, a criação
de produtos e serviços bancários específicos e a otimização do
aproveitamento do potencial de cada segmento, fornecendo uma ampla gama de serviços e produtos bancários para uma base diversificada de pessoas físicas e jurídicas. O Itaú Unibanco Holding possibilitará ampliar o potencial dessa cultura de segmentação.

2. ESTRUTURA SOCIETÁRIA

Antes da realização das operações societárias previstas, a Itaúsa
transferirá para o Banco Itaú Holding Financeira S.A. a participação
societária por ela detida no Banco Itaú Europa S.A., pelo valor
aproximado de R$ 1,2 bilhão, sendo R$ 550 milhões através da emissão
de ações ordinárias do Banco Itaú Holding Financeira (21 milhões de
ações) e o restante em dinheiro. Essa transferência não alterará as
relações de troca abordadas no item 3.1.

O gráfico abaixo resume a situação atual e a que resultará dessa
operação. Clique no link para acessar.
http://www.prnewswire.com.br/arq/Grafico_Itau.jpg

O Itaú Unibanco Holding será controlada pela IU Participações, que
deterá as participações acima descritas.

3. RELAÇÕES DE TROCAS DE AÇÕES

3.1. Relação de Troca de Ações

As ações ordinárias do Unibanco e da Unibanco Holdings de
titularidade dos acionistas não controladores serão substituídas por
ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding, observando a mesma relação de troca que foi negociada entre as partes para a substituição das ações ordinárias dos controladores da Unibanco Holdings.

Para as ações preferenciais, a relação de troca foi fixada com base
na cotação média de mercado, na Bovespa, nos últimos 45 pregões, das Units (certificados de ações que representam uma ação preferencial do Unibanco e uma ação preferencial da Unibanco Holdings) e das ações preferenciais do Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Tanto as Units quanto as ações preferenciais do Banco Itaú Holding Financeira S.A., além de serem negociadas no pregão da Bolsa de Nova Iorque, integram o IBX-50 e o Ibovespa.

Quantidade de Ações do Unibanco e da Unibanco Holdings
Para cada ação do ITAÚ UNIBANCO HOLDING
Valor Mobiliário Relação de Troca
ON UNIBANCO (UBBR3)         1,1797=1
ON UNIBANCO HOLDINGS (UBHD3) 1,1797=1
UNIT (UBBR11)                 1,7391=1
PN UNIBANCO (UBBR4)         3,4782=1
PN UNIBANCO HOLDINGS (UBHD6) 3,4782=1
GDRs (UBB)                0,17391=1

A quantidade de ações detidas, direta e indiretamente, pela Itaúsa,
concluída essa operação, será incrementada em 8,3%.

A emissão de ações preferenciais e ordinárias totalizará 1.120.896
mil ações, que equivale a 27,4% da quantidade total de ações do Itaú
Unibanco Holding.

3.2. Negociação
Entre a data da realização da Assembléia Geral Extraordinária, que
decidirá sobre a reorganização, e a data de aprovação pelo Banco
Central do Brasil, as ações do Itaú e do Unibanco serão negociadas
normalmente, tanto na Bovespa - Bolsa de Valores de São Paulo (ações preferenciais e ordinárias), quanto no mercado norte-americano.

3.3. Direitos dos acionistas
No mesmo período citado no item 3.2, o pagamento de dividendos ou
juros sobre o capital próprio aos acionistas continuará sendo efetuado pelo Itaú e pelo Unibanco.

4. GOVERNANÇA CORPORATIVA

O Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding será composto
por quatorze membros, sendo que seis serão indicados pelos
controladores da Itaúsa e pela família Moreira Salles. Os demais oito
membros do conselho serão independentes. O Itaú Unibanco Holding terá como Presidente do Conselho de Administração o Sr. Pedro Moreira Salles e como Presidente Executivo o Sr. Roberto Egydio Setubal.

Para propiciar uma transição eficiente e eficaz será criado um Comitê
de Transição no Itaú Unibanco Holding que definirá a forma e o ritmo
de integração entre as operações do Itaú e o do Unibanco.

As operações e negócios realizados com clientes, credores e
fornecedores, não sofrerão nenhuma alteração: o Itaú e o Unibanco
continuarão operando no Brasil e no exterior, nos moldes atuais.

5. PRINCIPAIS DADOS DA OPERAÇÃO
A associação representa sensível incremento dos dados consolidados,
conforme segue:

                             R$ Bilhões
30 de setembro de 2008    Itaú    Unibanco    Itaú Unibanco Holding
Ativos                    396,6   178,5       575,1
Empréstimos Totais
(sem avais e fianças)    151,0    74,3       225,3
Depósitos + Debêntures    162,7    72,4       235,1
Patrimônio Líquido (PL)     32,1(a) 12,9        51,7(b)
Lucro Líquido
Acumulado (jan.a set.)      5,9     2,2  8,1
ROE (sobre PL médio)      26,3%  24,4%  -
Ativos sob
administração (AUM)    209,4    55,6       265,0
Valor de Mercado (c)     69,1    18,8  -
(a) Inclui a transferência do Banco Itaú Europa, conforme item 2
acima.
(b) Considerando os efeitos fiscais.
(c) Com base na cotação de fechamento da UBBR11 e ITAU4 de 31 de
outubro de 2008.

5.1. Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido do Itaú Unibanco Holding será de aproximadamente
R$ 51,7 bilhões, transformando-o no conglomerado financeiro de maior
base de capital do Brasil (Base: 30/09/2008).

Se a nova estrutura estivesse configurada já neste terceiro
trimestre, o Índice da Basiléia seria de 15,1%, considerando-se os
efeitos fiscais.

Espera-se que se faça presente contribuição positiva ao lucro líquido
consolidado tão logo seja concretizada a operação.

5.2. Instituições reguladoras
A conclusão da associação entre o Itaú e o Unibanco depende da
aprovação do Banco Central do Brasil e das demais autoridades
competentes.

5.3. Convocação da AGE
As Assembléias que aprovarão as incorporações, necessárias à
implementação da associação, serão realizadas entre a última semana
de novembro e a primeira de dezembro próximo, conforme a conclusão dos
laudos de avaliações contábeis e a mercado que serão preparados por
empresas de primeira linha.

6. EFEITOS CONTABÉIS

Considerando-se o aumento de capital relacionado à incorporação de
ações, a variação de sua participação acionária e os efeitos
contábeis e fiscais, estima-se impactos nos resultados do Itaú
Unibanco Holding de R$ 7,9 bilhões e da Itaúsa de R$ 2,5 bilhões.

7. CONFIANÇA NO FUTURO DO BRASIL
 
Com essa associação, o Itaú e o Unibanco reafirmam sua confiança no
futuro do Brasil, neste momento de importantes desafios no ambiente
econômico e no mercado financeiro mundial.

Roberto Setubal
Alfredo Setubal
Geraldo Travaglia
Geraldo Travaglia

Diretores de Relações com Investidores

Itaúsa-Investimentos Itaú S.A.    
Banco Itaú Holding Financeira S.A
Unibanco Holdings S.A.
Unibanco-União de Bancos Brasileiros S.A.

São Paulo, 03 de novembro de 2008


BNED: NG

FONTE:    BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S/A
          SÃO PAULO-SP
CONTATOS: GERALDO SOARES
TELS:     11 5019 1549
E-MAILS:  relacoes.investidores@itau.com.br

PALAVRA-CHAVE:  RJ
PALAVRA-CHAVE/RAMO DE ATIVIDADE: ECONOMIA BANCOS
PALAVRA-CHAVE/EMPRESA: BANCO ITAÚ ITAÚSA UNIBANCO HOLDINGS UNIBANCO

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