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Veja o Fato Relevante

Oi divulgou comunicado na manhã desta quarta-feira do acordo com a Portugal Telecom

iG São Paulo |

"Em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e na forma da Instrução CVM nº 358/02, Telemar Participações S.A. (“TmarPart”), sua controlada Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”, Bovespa: TNLP3, TNLP4; NYSE: TNE) e a controlada desta última Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”, Bovespa: TMAR3, TMAR5, TMAR6), aqui conjuntamente referidas como “Companhias”, vêm informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, AG Telecom Participações S.A. (“AG”) e LF Tel S.A. (“LF”), acionistas integrantes do grupo de controle da Telemar Participações S.A., com a interveniência de Tmarpart, TNL e TMAR, celebraram com Portugal Telecom, SGPS, S.A. (“Portugal Telecom”) um termo de intenções (“Termsheet”) tendo por objetivo determinar as bases e os princípios que fundamentarão a negociação de uma eventual aliança industrial entre a Portugal Telecom e a TmarPart e suas controladas (“Empresas OI”).

A aliança terá por fim o desenvolvimento de um projeto de telecomunicações de projeção global que permita a cooperação em diversas áreas buscando, dentre outros, partilhar das melhores práticas, alcançar benefícios de escala, potenciar iniciativas de pesquisa e desenvolvimento, desenvolver tecnologias, ampliar a presença internacional das Partes, notadamente na América Latina e África, diversificar os serviços, maximizar sinergias e reduzir custos buscando sempre a oferta de melhores serviços e atendimento aos clientes de ambos os grupos e a criação de valor para os seus acionistas.
 

De forma a fortalecer a estrutura de capital das Empresas OI, a aliança envolverá a participação direta e indireta da Portugal Telecom na TMAR, em bases totalmente diluídas, de cerca de 22,4% e um dispêndio máximo de aproximadamente R$ 8,44 bilhões, sem ocasionar, contudo, a transferência do controle das Companhias. A aliança compreenderá, entre outros, os seguintes eventos relacionados com as Empresas OI:
(a) Aquisição pela Portugal Telecom de participação societária minoritária no capital da AG e da LF;
(b) Aquisição de participações societárias diretas na TmarPart no percentual de 10% do seu capital social;

(c) Proposta de aumento de capital social da TmarPart, no valor de até R$ 4,24 bilhões, que será subscrito pela Portugal Telecom e outros acionistas da TmarPart, mantendo a Portugal Telecom a participação de 10% na TmarPart;
(d) Proposta de aumento de capital na TNL no valor de aproximadamente R$12 bilhões, com a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, ao preço de R$ 38,5462 por ação ordinária e R$ 28,2634 por ação preferencial, definidos conforme a cotação das ações nos pregões da BM&FBovespa nos 60 dias anteriores à presente data, a ser subscrito pela TmarPart e demais acionistas da TNL que exercerem seu direito de preferência;
(e) Proposta de aumento de capital na TMAR no valor de aproximadamente R$12 bilhões, com a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, ao preço de R$ 63,7038 por ação ordinária e R$ 50,7010 por ação preferencial, definidos conforme a cotação das ações nos pregões da BM&FBovespa nos 60 dias anteriores à presente data, a ser subscrito pela TNL e demais acionistas da TMAR que exercerem seu direito de preferência;
(f) A Portugal Telecom subscreverá ações dos aumentos de capital indicados até o montante de R$ 3,733 bilhões, conforme as disponibilidades de sobras e eventuais cessões de direito de preferência que ocorrerem na TNL e na TMAR; e

(g) Os aumentos de capital descritos em (d) e (e) acima terão como objetivos principais o fortalecimento da TMAR e a redução de sua dívida líquida, tudo de forma a propiciar a expansão internacional desta Companhia e de suas controladas e o seu desenvolvimento operacional.

A aliança entre a Portugal Telecom e as Empresas OI também deverá resultar na aquisição pela TMAR de uma participação na Portugal Telecom de até 10%, através de uma operação privada ou de uma oferta pública, observada a legislação aplicável.

A Portugal Telecom celebrará acordos de acionistas que deverão lhe conferir, dentre outros, direitos de (i) indicar administradores executivos e diretores executivos da Portugal Telecom sendo (a) um membro do Conselho de Administração da TmarPart e seu respectivo suplente, (b) um Diretor da TmarPart, e (c) dois membros efetivos do Conselho de Administração da TNL; (ii) participar nos diversos comitês formados ou que venham a ser formados para assessoramento do Conselho de Administração nas controladas relevantes da TmarPart, e (iii) participação no processo de indicação de administrador e participação na formação dos votos da AG e LF em matérias submetidas a quorum qualificado.
Por sua vez, a TMAR possuirá direito de representação no Conselho de Administração da Portugal Telecom proporcional ao número de ações que adquirir, sujeito às leis aplicáveis e aos estatutos da Portugal Telecom.
A concretização de qualquer uma das operações acima descritas está sujeita às seguintes condições, dentre outras:

a) Aquisição pela Portugal Telecom de ações da TmarPart no percentual de 10%;
b) Admissão da Portugal Telecom ao Acordo de Acionistas da TmarPart;
c) Obtenção das autorizações legais e administrativas aplicáveis, nomeadamente aprovação por parte da Anatel;
d) Aprovação das operações que venham a ser acordadas entre as Partes pelos órgãos sociais competentes de cada uma delas; e
e) Alienação da totalidade da participação societária da Portugal Telecom na Brasilcel N.V., acionista controladora da Vivo Participações S.A., assim como a solução dos acordos operacionais existentes que possam impedir as aprovações regulatórias necessárias.
O Termsheet permanecerá em vigor até 31 de Outubro de 2010, podendo ser prorrogado pelas suas partes. Sem prejuízo das condições financeiras e de governança previstas no Termsheet, que não sofrerão alterações, a consumação das operações nele previstas está condicionada a que seja alcançado acordo com relação aos documentos definitivos e com os demais acionistas da TmarPart que não integram o Termsheet, sobre as matérias nele previstas ou que possam surgir no curso das negociações. Em razão disso, as operações previstas em tal documento podem não ser implementadas.
As Companhias manterão os seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer eventos subsequentes relevantes relacionados à aliança em negociação.
Rio de Janeiro, 28 de julho de 2010.
TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Pedro Jereissati
Diretor de Relações com Investidores
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.
Alex Waldemar Zornig
Diretor de Relações com Investidores
TELEMAR NORTE LESTE S.A.
Alex Waldemar Zornig
Diretor de Relações com Investidores

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