O Bradesco e a OdontoPrev anunciaram hoje um acordo de associação para integração das atividades no ramo de planos odontológicos. O acordo prevê incorporação das ações de emissão da Bradesco Dental pela OdontoPrev, de forma que a Bradesco Dental passe a ser subsidiária integral da OdontoPrev e a Bradesco Saúde, controladora direta da Bradesco Dental, receba ações de emissão da OdontoPrev.

A Bradesco Saúde passará a deter ações representativas de 43,50% do capital total da OdontoPrev, enquanto os acionistas da empresa passarão a deter os restantes 56,5%. Juntas, as empresas registram lucro de R$ 86,5 milhões em 12 meses até 30 de junho. A nova companhia nasce com receita líquida de R$ 533 milhões e aproximadamente 4 milhões de vidas seguradas.

Conforme fato relevante, Bradesco Saúde e Randal Luiz Zanetti - diretamente e por meio da ZNT Participações Ltda., sociedade por ele controlada - passarão a deter, em conjunto, 51,06% do capital da OdontoPrev. Randal Zanetti permanecerá no cargo de diretor presidente da OdontoPrev e, segundo o comunicado, ele espera manter a atual diretoria executiva da OdontoPrev.

A OdontroPrev convocará Assembleia Geral Extraordinária (AGE) sobre a incorporação de ações oportunamente. A assembleia também deliberará sobre a reforma do estatuto social da companhia para aumentar o dividendo mínimo obrigatório a 50% do lucro líquido ajustado. Acionistas e fundos titulares de aproximadamente 37,4% do capital social da companhia assumiram o compromisso de votar favoravelmente à operação. As ações detidas por tais acionistas, em conjunto com as ações dos administradores da companhia, correspondem a aproximadamente 40% do capital.

Antes que o Bradesco Saúde entre no capital da OdontoPrev, será realizada uma AGE para deliberar sobre a distribuição de R$ 7,47 por ação, totalizando aproximadamente R$ 186,9 milhões. Depois de efetivada a operação, a OdontoPrev deliberará em até seis meses a distribuição aos seus acionistas (incluindo a Bradesco Saúde), da quantia de R$ 5,60 por ação em circulação, ou cerca de R$ 248 milhões. As ações atualmente existentes em tesouraria da OdontoPrev serão canceladas antes da AGE da OdontoPrev.

O conselho de administração será composto por oito membros, dos quais três indicados pela Bradesco Saúde (incluindo o presidente), três por Zanetti e dois conselheiros independentes. "A associação das duas companhias deve proporcionar ganhos de escala e de sinergia com combinação das melhores práticas de gestão de sinistros, e, principalmente, da consolidação das plataformas comerciais", dizem as empresas no comunicado. A operação está sujeita à autorização da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e será apresentada aos órgãos competentes da defesa da concorrência. O Banco Morgan Stanley assessorou a OdontoPrev na transação.

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